【法条原文】 第五十九条 股东会行使下列职权：在线炒股配资

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 【法条沿革】 《公司法》（2018修正）

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 【法条解读】 从内容上看，本次股东会职权内容中删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”内容，新增“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。另外通过第五十九条整体条文内容看，沿袭了原股东会职权当中的人事权、审批权以及关于公司重大事项的决定权，但对于公司经营层面的决策性事项剔除，体现出《公司法》（2023修订）逐步从股东会中心主义治理理念到董事会中心主义的治理理念的过渡，而这一转变也是当下我国公司治理架构中所存在诸多问题待决所必须作出的改变。

股东本位思想一直以来是传统公司治理结构中深入人心的不二法则，也正是因为股东通过让渡各自所有的财产并通过契约达成设立协议使得公司成立并使得公司这一法人主体资格存续直至注销灭失，所以对于股东会中心主义以及基于股东利益与公司利益趋同的自然逻辑，对于股东会中心主义一直以来都是不容置疑的公司治理理念。也正是如此，我国公司治理的法律规定当中也莫衷一是的坚持股东会的核心权力地位。《公司法》（2018修正）当中董事会职权中所表述的“董事会对股东会负责”也体现出我国公司法治理结构当中的上下级的观点，而需要注意的是随着公司经营规模的扩大以及市场的泛全球化到如今的全球化，股东受限自身的经营管理能力已经明显不具备相当的经营能力时，所有权与控制权的分离也就成为必然，这既是“股东利益与公司利益趋同”的要求也是两者之间如何合理划分各自职权的较量的开始，从以往的董事的信义义务的讨论也就可以看出，董事会中心主义一直以来不敢全面取代股东会中心主义的根因在于股东会无法植根于将自身利益等同于管理者利益，两者之间的偏差也就出现，所以为解决这一问题信义义务、股权激励等方法和工具也就应运而生。而传统的三会一层治理结构中，董事会都是扮演执行者的身份，而总经理则扮演具体执行事务的执行者，董事会俨然成为股东会的代言人而非代理人，无法发挥其应有的作用，导致既增加了代理成本，也未能达到预期的分离增效目的。

回到《公司法》（2023修订）之所以将股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”进行剔除本身就是认识到董事会作为公司的“执行层”、“经营层”对于公司的经营层面的事宜具有决定权限，而摆脱了《公司法》(2018修正)中股东会与董事会关于上述职权内容的重叠，由董事会根据公司的经营状况自行决定公司的经营计划、预算方案、决算方案，而对于该类事宜如若有损害公司利益的，股东完全可以通过忠实勤勉义务的约束主导将公司的损失予以补回，而对于正当的商业决策所带来的风险股东也必然需要为自己的“委托经营管理”承担相应的委托风险，所以与其沿用传统的大股东僭越控制董事会不如直接让董事会充分享有公司经营权利并对该决策承担责任。而且与之对应的本次《公司法》（2023修订）中新增的董事核验股东出资并履行催告义务和除权的相关事项都能够印证出公司治理向董事会中心主义倾斜的踪迹，而这一改变也是基于以往董事会职权弱化，无法形成良性的公司治理结构，完全沦为部分股东甚至是大股东一言堂的工具，所以既然让董事会负责经营管理，那么就应该将“专业的事情交给专业的人”对于“不专业的表现”可以通过替换人员、追索赔偿等方式予以解决，董事会亦应当在自身法定赋权的情况下发挥出自身经营管理的优势将代理事务忠实勤勉的完成，然后通过公司的收益增幅使得自身收益也能够增加，甚至可以通过激励成为公司的股东从而实现各方利益的一致趋同。

当然目前职权分属归类转变进步巨大，但也未至完美。值得需要注意的是《公司法》第五十九条中虽然剔除了相关经营事项的股东审批权，但是该条也明确规定股东会可以行使公司章程规定其他职权，此处的职权股东会依然可以通过章定方式将部分经营权利集中于股东会，而使得董事会的职权仍然限缩。而且实践当中往往公司前期股东人数较少也不具备相应的对外聘请董事完全负责经营的财务能力情况下，传统的治理模式长时间会在公司成立初期继续存在，但是相信随着董事会中心主义治理的理念逐步深入，今后的公司治理模式也将愈发成熟。 【典型案例】 最高人民法院在（2017）最高法民申1794号案件本院认为部分，载明《公司法》第三十七条、第四十六条分别是有关股东会和董事会职权的相关规定，并不属于效力性强制性规定。而且根据《公司法》第四条规定在线炒股配资，公司股东依法享有选择管理者的权利，相应地该管理者的权限也可以由公司股东会自由决定，《公司法》并未禁止有限责任公司股东会自主地将一部分决定公司经营方针和投资计划的权力赋予董事会。故商贸公司《公司章程》第27条有关应由股东大会作出决议的重大事项中“公司自主对公司资产开发，由董事会决定并向股东大会报告，不受上述金额（300万元）限制”的例外规定，并不存在因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的情形。且《公司章程》系由公司股东共同制定，在未被依法撤销之前，不仅对公司具有约束力，公司股东、董事、监事、高级管理人员也应严格遵守《公司章程》的规定。